OMAKAPITALIST: Miks ülekurssi ei maksta välja?

Omakapital ehk netovara

Omakapital (vt ka Eesti finantsaruandluse standard RTJ 1), äriseadustikus (ÄS) ka netovara, on jääkosalus raamatupidamiskohustuslase varades pärast tema kõigi kohustiste mahaarvamist. Sedakaudu saab omakapitali (kirjete) kogusumma määrata alles pärast äriühingu kõikide varade ja kohustiste (ning tulude ja kulude) arvelevõtmist.

Kuigi tegemist on varade ja kohustuste vahega, siis omakapitali ei kajastata raamatupidamises ühe kogusummana, vaid omakapital jaotatakse osisteks lähtuvalt nende majanduslikust sisust. RTJ 2 eristab aktsiaseltsidel bilansis omakapitali (netovara) hulgas järgmiseid kirjeid (osiseid):

OMAKAPITAL:

Vähemusosalus

 

Esitab emaettevõtja konsolideeritud bilansis spetsiifilist osa konsolideerimisgruppi kuuluvate tütarettevõtete netovarast, mis ei ole otseselt ega kaudselt omistatav emaettevõttele – see on vähemusaktsionäride ja/või vähemusosanikele omistatav osa tütarettevõtjate netovarast. Kirjet „Vähemusosalus“ kasutatakse ainult konsolideeritud aruandluses.

Aktsiakapital

 

Registreeritud aktsiate nimiväärtuste summa (juhul kui aktsial on nimiväärtus -vt ka ÄS § 2221) vastasel korral registreeritud aktsiakapitali summa. Aktsiakapitali summa muutub registreeritud aktsiate arvu ja/või nimiväärtuste muutmise registreerimisega. Muudatus on registreeritud, kui asjakohane kanne on tehtud äriregistrisse ning aktsiaraamatusse.

Eestis on kõikide aktsiaseltside aktsiaraamatu pidajaks (e-register) Nasdaq CSD SE.

Osaühingute osanike nimekirja pidajaks võib olla Nasdaq CSD SE ning vastasel korral peab osanike nimekirja pidama osaühingu (juhatus) ise.

Registreerimata aktsiakapital

Otsustatud ja sissemakstud, kuid registreerimata aktsiad nimiväärtuses. „Registreerimata“ tähendab siinkohal situatsiooni, kus aktsionäri(de) otsus(ed) on tehtud ning seltsile on emiteeritud aktsiate eest vara laekunud/üle antud, kuid äriregistri kannet ei ole veel tehtud.

Ülekurss (aažio)

Aktsiate emiteerimisel üle nimiväärtuse saadud tasu; omaaktsiatega teostatud tehingute (positiivne) tulemus.

Aažio tekkimise ja kasutamise alused fikseerib äriseadustiku § 225, osaühingute korral §155.

Omaaktsiad

Omakapitali vähendav miinusega kirje (kontrapassiva), mis kajastab aktsiaseltsi poolt omandatud omaaktsiate tagasisoetuse tulemust.

Kohustuslik reservkapital

Äriseadustiku nõuetele vastavalt moodustatud kohustuslik reservkapital. Äriseadustik kasutab nimetust „Reservkapital“ (vt ka ÄS § 336 ja § 337, osaühingute puhul § 160 ja § 161).

Muud reservid

Raamatupidamislikud reservid – kasumiaruandes mittekajastatavad valuutakursi erinevused (RTJ1 ja RTJ 11);

Muudel eesmärkidel (nt selleks, et piirata vaba omakapitali

hulka) moodustatud reservid

Muu omakapital

Muu omakapital kui teistel omakapitali kirjetel eraldi ei ole võimalik välja tuua. Lisaks viide RTJ 3-le („Finantsinstrumendid“), mis ilmselt viitab omakapitaliinstrumentidele, millega seonduvaid kasumeid ja kahjumeid kajastatakse otse omakapitalis (mitte läbi kasumiaruande).

Eelmiste perioodide

jaotamata kasum; või Eelmiste perioodide

jaotamata kahjum

Eelmiste aruandeperioodide akumuleeritud kasumid ja kahjumid, mida ei ole aktsionäridele jaotatud ega ettevõtte poolt muul eesmärgil kasutatud (nt aktsiakapitali või reservide suurendamiseks (fondiemissiooni) teel). Samuti ka eelmiste aruandeperioodide vigade parandamis(t)e tulemused.

Aruandeperioodi kasum; või Aruandeperioodi kahjum

Aruandeperioodi kasumiaruandes kajastatud tulude ja kulude vahe

Osaühingute puhul muudetakse kasutatavate bilansikirjete nimetusi asjakohaselt - „Osakapital“, „Registreerimata osakapital“, „Sissemaksmata osakapital“ ning „Oma osad“ jt. Vajadusel on omakapitalis lubatud avada ka täpsustavaid (ala)kirjeid.

(Seotud) omakapitali raamatupidamisarvestus

Ehkki raamatupidamistehniliselt on võimalikud lausendid:

Deebet

Aktsiakapital või Osakapital

(omakapital)

Kreedit

Raha

või

Deebet

Ülekurss (aažio)

(omakapital)

Kreedit

Raha

või

Deebet

Reservkapital

(omakapital)

Kreedit

Raha

 

Siis äriseadustikus jt seadustes fikseeritud lisanõuded ei võimalda lugeda selliseid lihtsustatud lähenemisi korrektseks. Ebakorrektsus seisneb omakapitali kirjete majandusliku sisu mittearvestamises. Probleemiks ei ole seejuures mitte niivõrd raamatupidamistehniline lahendus ise, - sest lihtlausend saab ja võib lõpptulemusena koondada liitlausendeid -, vaid asjaolu, et äriseadustik (või mõni muu seadus) seab piiranguid äriühingu poolt teostatavatele väljamaksetele omakapitalist ning piirangute mittejärgimine on seaduse rikkumine. Hinnangut rikkumisele ei muuda ka asjaolu, et maksuseadusi on järgitud ehk väljamaksega kaasnevad maksud on korrektselt tasutud.

 

Seatud piirangud omakapitalist väljamaksetele on kehtestatud võlausaldajate (isikute, kellel on nõuded äriühingu vastu ehk isikud, kellele äriühing on võlgu) huvide kaitseks ning jagunevad laiemalt üldistatuna kaheks:

  • väljamakse täielik välistamine (väljamakse tegemine on otsene seaduse rikkumine äriühingu poolt), mis tavapäraselt on seotud netovara piisavuse/ebapiisavuse tingimustega. Ühe sellise piirangu võib leida näiteks ÄS § 278;
  • väljamakse lubamine teatavate kohustuslike protseduuride läbimise järgselt (enne kohustuslike sammude läbimist on äriühingu poolt tehtud väljamaksed ebaseaduslikud). Näiteks aktsiakapitali vähendamisel (ja vähendatud summa väljamaksmisel) nõutavad protseduurid on kirjeldatud ÄS § 352-361. Protseduuride korrektne läbimine annab võlausaldajatele vajalikku teavet ning aega oma huvide eest seista – eeldatava minimaalse ajakulu äriühingule (otsuse ning väljamakse vahel) saab teada üksikute protseduuride korrektseks teostamiseks vajaminevate ajakulude summeerimisel.

Kui analüüsida omakapitali kirjete vähendamise tausta, siis äriseadustikus kirjeldatud korrektsetele lahendustele on reeglina iseloomulik:

  1. vähendamiseks on olemas seaduslik alus;
  2. vähendamine toimub aktsionäride (üldkoosoleku, osaühingus osanike üldkoosoleku) otsusega – raamatupidaja, juhatuse või nõukogu otsusest ainuüksi ei piisa;
  3. otsuse tegemisel tekib äriühingul väljamaksmise kohustus ehk raamatupidamislikult kohustis.

Näiteks dividendide väljamaksmiseks:

  1. Äriseadustikuga kooskõlas saab dividende välja maksta vaid juhul, kui selleks on äriühingul olemas piisav summa üldkoosoleku poolt kinnitatud (akumuleerunud) kasumit. Majandusaasta lõppemise järgselt üldkoosoleku poolt kinnitatud akumuleerunud kasumid kajastuvad kirjel „Eelmiste perioodide jaotamata kasum“.

Kasumi kinnitamisel siirdatakse (akumuleeritakse) lõppenud majandusaasta tulemus kirjele „Eelmiste perioodide jaotamata kasum“:

Deebet

Aruandeperioodi kasum (omakapital)

Kreedit

Eelmiste perioodide jaotamata kasum (omakapital)

või (kui aruandeperioodi kahjum)

Deebet

Eelmiste perioodide jaotamata kasum või

Eelmiste perioodide kahjum

(omakapital)

Kreedit

Aruandeperioodi kahjum
(omakapital)

Kirje „Eelmiste perioodide jaotamata kasum“ positiivne jääk on muude piirangute puudumisel maksimaalne summa, mida võib dividendidena välja maksta. Piirangutena tuleb seejuures lisaks arvesse võtta kaasnevaid netovara mõjutanud/mõjutavaid asjaolusid, nagu näiteks väljamaksega kaasnevad maksud, omakapitalis ehk netovaras eksisteerivad negatiivse jäägiga kirjed (nt tagasiostetud omaaktsiaid jt) ning täiendavaid piiranguid nagu näiteks ÄS § 335 lg 12, mis käsitleb amortiseerimata arendusväljaminekuid jt.

  1. Üldkoosoleku otsuse kohustuslikkuse ning formaadi sätestab ÄS § 335 (osaühingute puhul vt ka ÄS § 179);
  2. Üldkoosoleku poolt dividendide jagamise otsuse tegemisel muutub dividendide väljamaksmine äriühingule kohustuseks ning raamatupidamises võetakse arvele kohustis (Aktsionäridele või osanikele väljamaksmata dividendid):

Deebet

Eelmiste perioodide jaotamata kasum (omakapital)

Kreedit

Väljamaksmata dividendid (võõrkapital ehk kohustis)

ehk dividendide summa siirdub omakapitalist võõrkapitaliks (kohustiseks) ning maksete tegemisel aktsionäridele (või osanikele) vähendatakse võlgnevust (kohustist):

Deebet

Väljamaksmata dividendid (võõrkapital ehk kohustis)

Kreedit

Raha

Ehkki lõppkokkuvõttena (kui ka kõik majandustehingud on tehtud) on lõpptulemus sama nagu lühendatud koondlausendil:

Deebet

Eelmiste perioodide jaotamata kasum (omakapital)

Kreedit

Raha

Siiski kajastub esimesel juhul raamatupidamises 2 majandustehingut (dividendide otsustamine ning seejärel väljamaksmine) ning teisel juhul kajastuks raamatupidamises vaid 1 majandustehing (eelmiste perioodide kasumi väljamaksmine).

Väljamaksed omakapitalist ülekursi (aažio) näitel

Eelnevalt kirjeldatule tuginedes vaatleme nüüd ülekursi väljamaksmise võimalikkust või mittevõimalikkust.

  1. Seaduslik alus (ÄS § 225 lg 2) sätestab, et aktsia väljalaskehind võib olla suurem aktsia nimiväärtusest või nimiväärtuseta aktsiate puhul aktsia arvestuslikust väärtusest. Kui väljalaskehind on suurem kui (uus) nimiväärtus või arvestuslik väärtus, siis tekib uute aktsiate emiteerimisel või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse muutmisel ülekurss.
    Ülekurssi võib kasutada:

a. aktsiaseltsi kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvel; Raamatupidamises tehakse sellise kahjumi katmise otsuse korral lausend:

Deebet

Ülekurss
(omakapital)

Kreedit

Eelmiste perioodide kahjum (omakapital)

 

b. aktsiakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel. Raamatupidamises tehakse sellise fondiemissiooni otsuse korral lausend:

Deebet

Ülekurss
(omakapital)

Kreedit

Aktsiakapital
(omakapital)

 

Äriseadustikus toodud loetelu on lõplik ning ülekursist väljamaksete tegemist aktsionäridele seega ei luba. ÄS § 225 lõikes 2 sätestatakse lisaks, et ülekurssi korrigeeritakse rakendatava raamatupidamistavaga ettenähtud juhtudel:
a. Kreedit Ülekurss (ehk ülekursi jäägi suurenemine)

  • Koos uute aktsiate emiteerimisega ja nimiväärtuse suurendamisega, nende ülekursiga sissemaksetest (RTJ 3);
  • Koos omakapitaliinstrumentide emiteerimisega või kasumiga tehingutest omakapitaliinstrumentidega (RTJ 3);
  • Koos ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel toimuvate äriühenduste käigus aset leidvate omakapitali kirjete (netovara) summade ümberpaiknemisega (RTJ 11);
  • Koos ülekursi negatiivse arvestusliku jäägi tekkimisega, sest ülekursi jääk ei saa kajastuda negatiivsena ja peab olema alati ≥0 ehk negatiivne jääk tuleb igal juhul korrigeerida 0-ks (RTJ 2);

b. Deebet Ülekurss (ehk ülekursi jäägi vähendamine)

  • Koos aktsiaseltsi kahjumi katmisega, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvel (ÄS § 225);
  • Koos aktsiakapitali suurendamisega fondiemissiooni teel (ÄS § 225);
  • Koos kahjumitega tehingutest omaaktsiatega või omaaktsiate tühistamisega seotud kahjumitega (RTJ 3);
  • Koos kahjumitega tehingutest omakapitaliinstrumentidega või kahjumitega omakapitali instrumentide tühistamisest (RTJ 3);
  • Aktsiakapitali suurendamise registreerimise nurjumisel, kui suurendamisotsus oli ülekursiga (RTJ 2 Lisa 1) ehk ülekursi vähendamise eelduseks on sellisel juhul, et varasemalt on tehtud lausend

Deebet

Sissemakstud ja üleantud vara(d)

Kreedit

Registreerimata aktsiakapital
(omakapital)

 

 

Kreedit

Ülekurss

(omakapital)

ning ülekurssi vähendatakse koos „Registreerimata aktsiakapitali“ vähendamisega – kuna registreerimine nurjus, on äriühing aktsionäri(de)le võlgu sissemaksena üleantud varad (kohustis aktsionäride ees);

  • Koos ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel toimuvate äriühenduste käigus aset leidvate omakapitali kirjete (netovara) summade ümberpaiknemisega (RTJ 11).

Seega ei ole korrektsed lausendid:

Deebet

Ülekurss (aažio)
(omakapital)

Kreedit

Raha

või (välja arvatud juhul, kus aktsiakapitali suurendamise registreerimine nurjub ning sissemakse(d) tagastatakse aktsionäri(de)le);

Deebet

Ülekurss (aažio)

(omakapital)

Kreedit

Võlg aktsionäri(de) ees (võõrkapital ehk kohustis)

 

2. Äriseadustikuga vastuollu minemata ei ole aktsionäri(de)l (samuti ka juhatusel või nõukogul) võimalik teha otsust ülekurss välja maksta – seega on äriseadustikus nõutu näol tegemist piiranguga, mis välistab väljamaksed ülekursist.

3. Seega kui punktis 2. kirjeldatud otsustamisel ning järgitakse äriseadustikus nõutut, siis ülekursist ei ole võimalik teha väljamakseid aktsionäri(de)le.

Samas aga on aktsionäri(de)l võimalik otsustada aktsiakapitali suurendamine fondiemissioonina ülekursi arvelt ning seejärel otsustada aktsiakapitali vähendamise koos väljamakse(te)ga aktsionäri(de)le. Sellisel juhul aga ei ole enam tegemist väljamaksetega ülekursist, vaid väljamaksetega aktsiakapitali vähendamisest, mida reguleerivad ÄS § 352-361.

Seega kui ÄS aktsiakapitali vähendamise kohta nõutavat järgida, siis on võimalik ülekurssi vähendada ning vähendamise summa aktsionäridele välja maksta.

a. Aktsiakapitali suurendamise otsus fondiemissioonina ülekursi arvelt:

Deebet

Ülekurss
(omakapital)

Kreedit

Aktsiakapital
(omakapital)

b. Aktsiakapitali vähendamise otsuse registreerimine äriregistris (otsus koos väljamakse(te)ga aktsionäri(de)le):

Deebet

Aktsiakapital
(omakapital)

Kreedit

Võlg aktsionäri(de) ees (võõrkapital ehk kohustis)

c. Väljamakse(d) aktsionäri(de)le):

Deebet

Võlg aktsionäri(de) ees (võõrkapital ehk kohustis)

Kreedit

Raha

Kirjeldatu korrektse teostamisega kaasneb ka täiendav ajakulu, mis ei ole võrreldav raha kohese väljamaksmisega aktsionäri(de)le ning  selline (täiendav) ajakulu koos võlausaldajatele teavitamise nõudega on kujundatud teadlikult, et tagada äriühingu võlausaldajate huvide järgimine.  

Mis võib juhtuda, kui mitte järgida äriseadustiku nõudeid? Ebaseaduslike väljamaksetega kaasneb oht, mis realiseerumisel põhjustab alusetult saadu tagastamiskohustuse väljamakse saanud aktsionäri(de)le ning ebaseadusliku väljamakse põhjustanud juhatuse ja nõukogu liikmete solidaarse vastutuse koos väljamakse saanud aktsionäri(de)ga (vt ka ÄS § 280, osaühingute puhul § 158). Loomulikult on äriühingu poolt tehtavate ebaseaduslike väljamaksete tegemise takistamine kolmandate osapooltele keerukas, sest väljamakseid ei ole tavapäraselt võimalik (füüsiliselt) takistada. Arvestades aga, et nõue osaniku vastu võib muutuda ka nõudeks juhatuse liikme ja/või nõukogu liikme vastu, siis iga juhatuse liige peaks olema tegelikku väljamakset aktsepteerides veendunud, et väljamaksele eelnev seaduste nõuete kohane menetlemine on tehtud asjakohase hoolsusega.

Juhul, kui teil tekib teema kohta täiendavaid küsimusi, pöörduge palun BDO Eesti spetsialistide poole.

Avalda soovi saada BDO uudiseid

Please fill out the following form to access the download.