Aastaaruande lisa: tehingud seotud osapooltega

Paljud seotud osapoolte vahelised tehingud toimuvad tavapärase äritegevuse käigus ja turutingimustel. Taolised tehingud ei pruugi üldjuhul erineda mitteseotud osapooltega tehtud tehingutest ei sisult ega vormilt.

Samas võib seotud osapoolte vaheliste suhete ja tehingute olemus teatud olukordades tekitada vääriti mõistmise tavapärasest kõrgemat riski ja sedakaudu vigu finantsinformatsiooni esitamisel ning tõlgendamisel. Näiteks:

  • seotud osapoolte vahelised tehingud ei pruugi olla teostatud tavapärastel turutingimustel. Seotud osapoolte vahelisi tehinguid võib teostada viisil, kus tehingute hinnad on erinevad turuhindadest ja/või tehingud ei toimu reaalsete maksete vastu tavaks olevate tähtaegade jooksul;
  • seotud osapooled võivad tegutseda tavapärasest ulatuslikemate ja keerukamate suhete ning struktuuride kaudu, mistõttu nendega seotud tehingute ulatuse tuvastamine ei ole võimalik ilma majandusüksuse poolt esitatava lisainformatsioonita;
  • seotud osapoolte vahelisi tehinguid on võimalik tagantjärele lihtsamini tühistada või ümber kujundada võrreldes tehingutega mitteseotud osapooltega;
  • jt.

Seega on infot tehingutest seotud osapooltega vaja eelkõige kahel põhjusel:

  1. ettevõttesiseselt sisekontrolli tõhususe kasvatamiseks (vigade tuvastamine) ning
  2. finantsaruannete kasutajale tehingute mõju ulatuse avalikustamiseks – ülevaate andmiseks, kuivõrd sõltuvad on finantsaruannetes esitatud näitajad tehingutest/tehingute tulemustest seotud osapooltega.

Kuna seotud osapooled ei ole oma otsustes teineteisest sõltumatud, kehtestatakse seetõttu mitmete finantsaruandluse raamistikega spetsiifilised arvestuse ja avalikustamise nõuded seotud osapoolte vaheliste suhete, tehingute ja saldode suhtes, võimaldamaks finantsaruannete kasutajatel mõista selliste tehingute olemust ja tegelikku või võimalikku mõju finantsaruannetele.

Seotud osapoolte ning tehingute kohta esitatav informatsioon peab olema piisav võimaldamaks teha järeldusi finantsaruannetes kajastatud selliste tehingute ulatuse ning mõjude kohta. Tehingutest seotud osapoolte vahel tekivad muuhulgas ka siirdehinnastamisega kaasnevad ohud. Arusaamine majandusüksuse ning seotud osapool(t)e vahelis(t)e suhete ja tehingute kohta on seega oluline mitmesuguste pettuste riski hindamiseks, kuna pettust on kergem teostada just seotud osapoolte vahel. 

Kes on seotud osapooled?

Aruandva majandusüksusega seotud osapool defineeritakse üldjuhul rakendatavas finantsaruandluse raamistikus ning selleks on tavapäraselt:

  • isik või muu majandusüksus, mis omab kas otseselt või kaudselt (ühe või mitme kolmanda isiku kaudu) valitsevat mõju või olulist mõju aruandva majandusüksuse üle;
  • majandusüksus, mille üle aruandev majandusüksus omab kas otseselt või kaudselt valitsevat mõju või olulist mõju;
  • majandusüksus, mis on aruandva majandusüksusega ühise valitseva mõju all alljärgneva kaudu:
    • ühine valitseva mõjuga omanik;
    • lähedastes suhetes valitsevat või olulist mõju omavad omanikud (näiteks pereliikmed);
    • ühised võtmeisikud (tegev)juhtkondades.

Riiklikult (see on riiklik, regionaalne või kohalik omavalitsus) ühise valitseva mõju all olevaid majandusüksusi ei peeta üldreeglina siiski seotuks, välja arvatud juhul, kui nad kuuluvad ühte valitsusalasse, teostavad üksteisega püsivalt märkimisväärseid tehinguid ja/või jagavad üksteisega märkimisväärses ulatuses ressursse.

Eesti hea raamatupidamise tava kohaselt loetakse pooli seotuks RTJ 2 (51) juhul, kui isik või ettevõte on seotud majandusaasta aruannet koostava ettevõttega (aruandev ettevõte) sel määral, et nendevahelised tehingud ei pruugi toimuda turutingimustel. Võimalike seotud osapoolte vaheliste suhete tuvastamisel peab arvesse võtma suhte sisu, mitte ainult selle õiguslikku vormi (RTJ 2 (54)).

(Füüsiline) isik või selle isiku lähedane pereliige (st pereliige, kelle puhul võib eeldada olulise mõju olemasolu, näiteks abikaasa, elukaaslane või laps) on seotud aruandva ettevõttega, kui see isik:

  • on aruandva ettevõtte või selle emaettevõtte juhtkonna liige (st isik, kellel on volitused ettevõtte tegevuse kavandamiseks, juhtimiseks ja kontrollimiseks otseselt või kaudselt, ning kes kannab selle eest vastutust);
  • omab valitsevat või olulist mõju aruandva ettevõtte üle (näiteks läbi aktsiaosaluse).

Juriidiline isik või ettevõte on seotud aruandva ettevõttega, kui kehtib üks või mitu järgmistest tingimustest:

  • ettevõte ja aruandev ettevõte on ühise valitseva mõju all (st nad on kas sama konsolideerimisgrupi liikmed või samal isikul on nende üle valitsev mõju (või selle isiku lähedasel pereliikmel));
  • üks ettevõte on kolmanda osapoole (kelleks võib olla nii ettevõte kui isik) valitseva mõju all olev ettevõte ja teine ettevõte on selle kolmanda osapoole (juhul kui kolmandaks osapooleks on isik, siis selle isiku või tema lähedase pereliikme) olulise mõju all olev ettevõte;
  • ettevõte omab aruandva ettevõtte üle valitsevat või olulist mõju;
  • ettevõte on aruandva ettevõtte valitseva või olulise mõju all;
  • ettevõtted, mille üle aruandva ettevõtte või selle emaettevõtte juhtkonna liige (või tema lähedased pereliikmed) omavad valitsevat või olulist mõju;
  • ettevõtted, mille juhtkonda kuuluvad isikud (või nende lähedased pereliikmed), kes omavad valitsevat või olulist mõju aruandva ettevõtte üle.

Seotud osapooleks ei ole:

  • kaks ettevõtet ainult seetõttu, et üks isik on mõlema ettevõtte juhtkonna liige;
  • näiteks aruandva ettevõtte finantseerijad, riigiasutused või muud sarnased üksused, isegi kui nad võivad mõjutada ettevõtte tegutsemisvabadust või osaleda otsustusprotsessis;
  • kliendid, hankijad, müügiesindajad või muud isikud, kellega ettevõttel on märkimisväärsed tehingud, ainult nendest tehingutest tuleneva majandusliku sõltuvuse tõttu.

Tulumaksuseaduse § 8 fikseerib isikud omavahel seotuks, kui neil on ühine majanduslik huvi või kui ühel isikul on teise üle valitsev mõju. Igal juhul (kuid mitte ainult) käsitletakse seotud isikutena järgmisi isikuid:

  • abikaasad, elukaaslased või otse- või külgjoones sugulased;
  • ühte kontserni kuuluvad äriühingud äriseadustiku § 6 tähenduses;
  • juriidiline isik ja füüsiline isik, kellele kuulub vähemalt 10% selle juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist, häälte koguarvust või kasumi saamise õigusest;
  • isikule kuulub koos teiste temaga seotud isikutega kokku üle 50% juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist, häälte koguarvust või õigusest juriidilise isiku kasumile;
  • juriidilised isikud, kelle aktsia- või osakapitalist, häälte koguarvust või kasumi saamise õigusest üle 50% kuulub ühele ja samale isikule või seotud isikutele;
  • isikud, kellele kuulub üle 25% ühe ja sama juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist, häälte koguarvust või kasumi saamise õigusest;
  • juriidilised isikud, kelle juhatuse või juhatust asendava organi kõik liikmed on ühed ja samad isikud;
  • tööandja ja tema töötaja, töötaja abikaasa, elukaaslane või otsejoones sugulane;
  • isik on juriidilise isiku juhtimis- või kontrollorgani liige (TuMS § 9), juhtimis- või kontrollorgani liikme abikaasa või otsejoones sugulane.

Seega on maksuseadustes kasutusel olev seotud osapoolte definitsioon avatud ning üldistades võib väita, et raamatupidamislik käsitlus lubab rohkem lähtuda sisulistest hindamiskriteeriumitest. Erinevusi raamatupidamisliku käsitluse ning maksustamisel kasutatava vahel tuleb arvesse võtta infosüsteemide ülesehitamisel, sh siirdehinnastamisega seonduv.

Mis andmed peaks olema seotud osapoolte lisas (lisades) kajastatud?

RTJ 15 (18-23) sätted nõuavad, et raamatupidamise aastaaruande lisades tuleb avalikustada järgmine informatsioon seotud osapoolte ja nendega tehtud tehingute kohta:

  • ettevõtte üle valitsevat mõju omava osapoole (näiteks emaettevõtte või enamusosalust omava isiku) nimetus; juhul kui ettevõte kuulub ise konsolideerimisgruppi, siis suurima ja väikseima seda konsolideeriva kontserni emaettevõtte nimi ja registrijärgne asukoht;
  • seotud osapooltega tehtud tehingute liik ja maht aasta jooksul;
  • saldod seotud osapooltega aruandekuupäeva seisuga ning nende saldode lepingulised tingimused (sh intressimäärad ja info tagatiste kohta);
  • seotud osapoolte vastu olevate nõuete allahindlused ja vastav kulu aruandeperioodil.

Informatsioon seotud osapooltega tehtud tehingute kohta avalikustatakse vähemalt järgmiste seotud osapoolte rühmade lõikes:

  • ettevõtted, millel on valitsev või oluline mõju ettevõtte üle;
  • ettevõtte tütar- ja sidusettevõtted;
  • ettevõtte või tema emaettevõtte juhtkond ja ettevõtte eraisikutest omanikud, kellel on valitsev või oluline mõju ettevõtte üle, eelmainitud isikute lähedased pereliikmed ning kõigi eelmainitud isikute valitseva või nende olulise mõju all olevad ettevõtted;
  • muud seotud osapooled.

Informatsioon seotud osapooltega tehtud tehingute kohta avalikustatakse vähemalt järgmiste tehinguliikide lõikes:

  • kaupade ja teenuste ost-müük;
  • põhivara ost-müük;
  • laenude andmine ja saamine;
  • garantii või tagatise andmine ja saamine;
  • muud tehingud.

Sarnase sisuga tehinguid võib esitada summeerituna, va juhul kui eraldi avalikustamine on vajalik, et mõista seotud osapooltega tehtud tehingu mõju ettevõtte aastaaruandele. Seotud osapoolte kohta lisades avalikustatav informatsioon esitatakse selliselt, et see oleks kokku viidav põhiaruannetega.

Lisaks peab aruandev ettevõte avalikustama juhtkonna liikmetele aruandeaastal arvestatud tasu, olulised soodustused (tekkepõhiselt arvestatuna) ja nendega seotud tingimuslikud kohustised.